Dernier appel pour les passagers du registre "UBO"

En cette période de retour des grandes vacances, il convient de ne pas perdre de vue la date du 30 septembre 2019 qui est la date limite (déjà reportée à plusieurs reprises) pour la première communication des bénéficiaires effectifs au registre « UBO ».

UBO c’est quoi ? 

La loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces prévoit la mise en place en Belgique d’un registre des bénéficiaires effectifs (dont l’acronyme anglais est « UBO » pour « Ultimate Beneficial Owner »).

Le registre « UBO » est un registre centralisé des bénéficiaires effectifs des sociétés, a(i)sbl, fondations, trusts et fiducies.

La notion de « bénéficiaire effectif » vise le ou les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent une entité juridique. 

Qui sont les « UBOs » ?

La Loi identifie différentes catégories de bénéficiaires effectifs selon l’entité juridique à laquelle ils se rapportent.

Pour les sociétés, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

• La ou les personnes physiques qui possède(nt), directement ou indirectement, un pourcentage suffisant de droits de vote ou une participation suffisante dans le capital de cette société, y compris au moyen d’actions au porteur – la possession par une personne physique de plus de 25% des droits de vote ou de plus de 25% des actions ou du capital de la société est un indice de pourcentage suffisant de droits de vote ou de participation directe suffisante.
• La ou les personnes physiques qui exerce(nt) le contrôle de cette société par d’autres moyens (pacte d’actionnaires, droit de nommer les membres du conseil d’administration, droit de véto).
• La ou les personnes physiques qui occupe(nt) la position de dirigeant principal, si aucune des personnes susvisées n’a pu être identifiée.

Pour les a(i)sbl et fondations, sont considérés comme bénéficiaire effectifs :

• Les administrateurs ;
• Les personnes qui sont habilitées à représenter l’association ;
• Les personnes chargées de la gestion journalière ;
• Les fondateurs ;
• Les personnes physiques ou, lorsque ces personnes n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal desquelles l’a(i)sbl ou la fondation a été constituée ou opère ;
• Toute autre personne physique exerçant par d’autres moyens le contrôle en dernier ressort sur l’a(i)sbl ou la fondation.

Pour les trusts, fiducies et autres constructions juridiques similaires, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

• Le constituant ; 
• Le ou les fiduciaires ou trustees ;
• Le protecteur ;
• Les bénéficiaires ou, lorsque les personnes qui seront les bénéficiaires de la fiducie ou du trust n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes dans l’intérêt principal de laquelle la fiducie ou le trust a été constitué ou opère ; 
• Toute autre personne physique exerçant le contrôle en dernier ressort sur la fiducie ou le trust du fait qu’elle en est le propriétaire direct ou indirect ou par d’autres moyens.

Quelles sont les informations à communiquer ?

Les informations suivantes (non exhaustives) devront être communiquées :

• Nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse complète de résidence, numéro de registre national (en cas d’identification par le bénéficiaire lui-même, ces données sont déjà connues) ;
• La nature du contrôle (droit de vote ou participation au capital, contrôle par d’autres moyens, dirigeant principal, etc.) et l’origine du contrôle (activité professionnelle, autre, fonds privés, investissement, patrimoine, etc.) ;
• Date de début du contrôle – il est également prévu la possibilité de renseigner la date de fin du contrôle ;
• Le pourcentage du contrôle ;
• Pour les UBOs qui disposent de parts ou droits de vote dans la société, s’il s’agit d’un UBO isolé ou groupé 
• S’il s’agit d’un UBO direct ou indirect et, dans le cas d’un UBO indirect, le nombre d’intermédiaires ainsi que leur identification.

Pratiquement, comment cela se passe ? 

Le registre « UBO » est à remplir par les gérants / administrateurs de sociétés, d’a(i)sbl et de fondations.

Le registre est accessible via le portail de MyMinFin (https://finances.belgium.be/fr/E-services/ubo-register) en s’y connectant avec un lecteur de carte d’identité ou l’application Itsme.

En cas de non-respect ?

En cas de non respect des obligations, les personnes chargées de la direction de l’entité juridique s’exposent à des amendes administratives allant de 250 € à 50.000 €.

Qui aura accès aux informations contenues dans le registre UBO ?

Toutes les données du registre sont accessibles aux autorités compétentes (l’administration fiscale notamment) et aux entités assujetties, dans le cadre de l’exécution de leurs obligations en matière de vigilance à l’égard de la clientèle (les banques).

Certaines données seront également accessibles à tout membre du grand public et aux personnes démontrant un intérêt légitime, moyennant demande et paiement de frais administratifs.

Nous nous tenons à votre disposition pour tous compléments d’informations.

Luc Godin et Aurélie Blaffart, avocats associés